案情介紹

　　甲公司于2002年成立，陳某出資700萬(wàn)元，牛某出資300萬(wàn)元。陳某任公司法定代表人。2007年2月2日，陳某、牛某同乙公司簽訂《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，由陳某將其出資500萬(wàn)元、牛某將其出資300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙公司。

　　經(jīng)工商局變更后，甲公司法定代表人變更為乙公司委派的李某，乙公司出資800萬(wàn)元，占80%的股份；陳某出資200萬(wàn)元，占20%的股份。2008年3月，由于乙公司未按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，陳某起訴乙公司。經(jīng)法院判決，解除陳某、牛某同乙公司簽訂的《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；對(duì)甲公司的股權(quán)予以變更，恢復(fù)至原甲公司股東原狀。

　　乙公司在作為甲公司的控股股東期間，在未經(jīng)規(guī)劃審批、未履行招投標(biāo)手續(xù)、未取得施工許可證的情況下，甲公司與丙公司簽訂了《工程施工合同》。雙方后因施工出現(xiàn)爭(zhēng)議訴至法院，施工合同被認(rèn)定為無效，甲公司向丙公司賠償各項(xiàng)損失合計(jì)350萬(wàn)元。

　　為此，甲公司向法院提起訴訟，要求乙公司賠償因其違法濫用股東權(quán)利給公司造成的損失350萬(wàn)元。

　　律師點(diǎn)評(píng)

　　浙江澤鼎

　　律師事務(wù)所主任

　　葉水榮

　　股東濫用股東權(quán)利，是指公司股東故意違反法律或章程的規(guī)定，不正當(dāng)?shù)匦惺构蓶|權(quán)利。我國(guó)《公司法》賦予股東廣泛的權(quán)利，本著權(quán)利、義務(wù)平等的原則，公司股東在享受各項(xiàng)權(quán)利的同時(shí)，負(fù)有正當(dāng)行使權(quán)利的義務(wù)。

　　《公司法》第20條第1款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益”。

　　結(jié)合本案，雖然乙公司在作為甲公司的控股股東期間，與丙公司簽訂施工合同是以甲公司名義簽訂，但乙公司的法定代表人李某在此期間同時(shí)兼任甲公司的法定代表人，甲公司的行為實(shí)質(zhì)上體現(xiàn)了控股股東乙公司的意志。

　　乙公司未能提供證據(jù)證明簽訂該合同經(jīng)過股東會(huì)或者董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)討論決策，且甲公司與丙公司簽訂的施工合同違反了相關(guān)法律的規(guī)定，已被人民法院生效判決確認(rèn)為無效合同，故甲公司違法簽訂合同導(dǎo)致向丙公司支付的350萬(wàn)元損失等費(fèi)用應(yīng)由乙公司承擔(dān)。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

原標(biāo)題: 股東濫用權(quán)利損害公司利益要承擔(dān)賠償責(zé)任