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　　原標題：海外并購風頭正勁  避免觸礁應善用保證保險

　　盡管金融危機的陰霾遲遲難以散盡，但對于部分有實力的中國企業而言卻是進行海外并購的絕佳時機。一方面是境外賣家為解決債務危機而紛紛尋找下家，另一方面是國內買家為尋求技術升級和市場擴張而出海并購，正是這買賣雙方的“情投意合”掀起了后金融危機時代的海外并購熱潮。德勤會計師事務所新近發布的一份報告甚至預計，未來12個月中國對外并購投資將出現兩位數的增長。

　　據德勤統計，2013年上半年，中國企業對外并購交易量為98宗，價值353億美元，而去年同期僅為97宗，價值229億美元。今年前6個月，中國企業海外并購交易活動的數量和規模均增長明顯，且價值超過10億美元的超大型交易創歷史新高，占比為總交易額的13%。此外，價值低于1億美元的并購交易所占比例則下滑至48.1%，這也是該比率自2005年以來首次下滑至50%以下。

　　有必要強調的是，盡管海外并購可以帶來技術、渠道、市場和品牌的提升，但面對海外市場時該如何甄別各種風險、采取多種有效措施以防“觸礁”，這也是中國企業出海并購所必須要慎重考慮的重要課題。相關統計數據顯示，全球范圍內并購成功的案例不到50%，中國企業有三分之二的并購案并沒有達到預期的戰略目標。

　　“在海外并購交易中，賣方在業務出售過程中要做出大量的陳述和保證，它不僅要幫助買方充分了解相關信息而且要詳細闡述出售方負有的法律責任范圍。”美亞保險亞太金融保險部的唐博安告訴記者，在并購交易尤其是海外并購交易實務中，即使盡職調查非常充分，也難免仍存在遺漏某些事項的風險。并購保證保險正是針對這種風險而設計，即通過承保并購協議保證條款存在的不準確風險，為交易方避免經濟損失提供一整套解決方案。

　　據了解，目前國際上購買并購保證保險的客戶多為私募股權投資公司和出售新收購公司的賣方。對于私募股權投資公司而言，它們多為財務投資，對所投資企業的實際情況并不十分了解，通常無法為收購方提供充分的陳述與保證，而且不愿意承擔保證條款下的任何或有責任。對于出售新收購公司的賣方而言，其所出售的公司可能是最近12個月內才收購的公司，因此這類賣方也不愿意為其收購之前的業務提供任何保證。

　　唐博安認為，就違約賠償的金額和賠付的確定性而言，并購保證保險可以讓并購中的買方獲得補充保障并延長保障期限，使得買方能有更充分的時間發現并申報被并購企業可能存在的問題。此外，在激烈的競購過程中，因為有了并購保證保險提供的補充保障，買方對賣方的追索要求也會相對減少，從而增強了買方的競標實力，也使其競價脫穎而出。

　　出色的交易從來都以“雙贏”為目的，并購保證保險的初衷亦是如此。據介紹，在滿足并購交易中買方的諸多需求的同時，并購保證保險還可以幫助賣方降低可能發生的索賠以及相應的責任的風險，使得賣方能從所出售的企業中凈身而退，立即可將所有或大部分出售的所得分配給投資人或用以償還現有的債務，而無需設立任何第三方托管賬戶。不僅如此，在出售問題資產或嚴重虧損的業務時，并購保證保險還可以幫助賣方消除交易過程中的各項障礙從而促成交易，甚至可能提高出售價格。

　　據唐博安介紹，并購保證保險的保單通常分為兩類，即買方保單和賣方保單。前者承保因賣方違反并購協議中的保證條款而給買方帶來的損失，該保單使買方無需首先向賣方追索而直接根據保險合同向保險公司索賠。后者則承保因買方以違反并購協議中的保證條款為由向賣方提出索賠而給賣方帶來的損失。但兩者之間也有一個顯著區別，那就是對于“故意”造成的錯誤陳述———賣方保單僅承保賣方由于非故意的錯誤陳述導致的賠償責任，而在買方保單中，無論賣方是否故意為之，保險公司都將承保買方因賣方的錯誤陳述可能遭受的損失。

　　“通常單獨一家保險公司對每筆并購交易能夠提供的限額最高不超過五千萬美元。并購保證保險是根據并購項目一次性投保的險種，其保費的具體金額根據并購項目風險情況量身定制，不同的交易、法律環境、國別等因素都會對保費價格有所影響。至于保單期限，通常視具體的并購項目而定，一般和并購協議中陳述及保證條款的存續期限一致”唐博安如是告訴記者。